[즉시분석] 한국토지신탁, 경영권 분쟁의 현주소는?

한국토지신탁이 하락세다. 30일 오전 10시 3분 현재 한국토지신탁은 전일 대비 1.5% 내린 3750원에 거래되고 있다. 이날 한국토지신탁은 장중 한때 3845원까지 올라 52주 신고가를 경신했다.

전일 언론보도에 따르면 국내 사모투자펀드(PEF)인 보고펀드가 글로벌 PEF KKR(Kohlberg Kravis Roberts, 콜버그크래비스로버츠)와 함께 부동산신탁회사인 한국토지신탁 경영권 인수를 추진한다고 전했다. 지난 주말 보고펀드와 KKR은 한국토지신탁 경영권 인수를 위해 아이스텀앤트러스트(이하 아이스텀)가 보유한 2대주주 지분 31.42%를 공동으로 인수하기 위해 합의한 것으로 알려졌다. 보고펀드와 KKR은 한국토지신탁 지분 인수를 위한 필요자금 중 50%를 각각 마련하고 의결권도 동등하게 갖는 조건이다.

지분가치는 전일 한국토지신탁 시가총액 9607억원(주가 3805원) 기준 약 3018억원 규모다. 하지만 IB업계에 따르면 KKR이 지난 8월 아이스텀과 맺은 주당 1630원, 총 1300억원 규모의 계약 조건이 유지될 가능성이 높은 것으로 예상했다.

▶ 한국토지신탁 경영권 분쟁, 어디서 시작됐나?

한국토지신탁의 경영권 분쟁은 2009년으로 거슬러 올라가야 한다. 지난 2009년 토지공사(현재의 LH)는 공기업이었던 한국토지신탁을 민영화시키기 위해 보유 지분 31.42%를 아이스텀에 매각했다. 아이스텀은 한국토지신탁 민영화 이후 수익성 위주로 체질을 바꾸는데 성공했다.

하지만 지난해 4월 LH가 보유한 잔여 지분 31.29%를 사모펀드 리딩밸류 1호에 매각하며 분쟁이 발생하기 시작했다. 리딩밸류1호는 반도체 장비업체인 엠케이전자가 참여한 사모펀드로 2대 주주가 된 이후 추가로 지분을 사들여 최대주주(3분기 말 현재 지분율 37.56%)가 됐다.



관련업계에 따르면 아이스텀은 현재 이사회를 장악해 경영권을 보유한 상태다. 하지만 최대주주가 바뀜에 따라 지난 3월 주주총회에서 이사 9명(사내이사 4명, 사외이사 5명) 중 2명(사내이사 1명, 사외이사 1명)이 엠케이 측 사람으로 교체됐다. 내년 주총에서 대주주인 엠케이 측 사람들로 구성된 추가적인 이사 교체는 불가피해 보이고, 그 과정에서 분쟁이 일어날 가능성이 있다. 이런 상황에서 아이스텀은 지난 8월 PEF 파이어니어인베스트먼트(이하 파이어니어)에 보유 지분 전량을 매도하는 계약을 체결했다.



▶ 파이어니어의 정체는? 그리고 보고펀드는 왜?

파이어니어는 신생 PEF 운용사인 프론티어인베스트먼트(이하 프론티어)와 한화인베스트먼트를 주축(무한책임사원)으로, KKR 및 세종상호저축은행이 투자자(유한책임사원)로 참여한 펀드다. 하지만 관련업계는 KKR이 프론티어를 앞세워 한국토지신탁을 우회/편법 인수하려는 것으로 의혹을 제기했다. 이 펀드에는 외국에 설립된 특수목적회사가 3곳이 투자자로 참여했고, 이들의 자금출처가 KKR인 것으로 파악됐기 때문이다.

KKR은 과거 오비맥주 인수 당시 세금회피를 위해 페이퍼컴퍼니를 조세회피 지역에 세워 논란을 일으킨 바 있다. 특히 금융당국은 금융회사 인수 시 펀드운용사와 펀드 지분 30% 이상 투자자에 대해 대주주 적격성 심사를 실시하는데 이를 피하기 위해 KKR은 복잡한 구조를 지난 PEF를 통해 지분인수에 참여한 것으로 보인다.

하지만 논란이 일자 KKR은 보고펀드를 끌어들여 투자자금을 절반씩 부담함으로써 펀드 구조상 발생하는 문제를 해결하려는 것으로 보인다. 프론티어는 지난 10월 29일 금융위에 대주주 변경 승인 요청해 결과를 기다리고 있는 중이다. 통상 대주주 승인심사는 접수 후 60일 이내에 결정된다. 그러나 추가자료 제출 등의 기간은 심사 기간에서 제외되기 때문에 결과는 내년으로 미뤄질 것으로 보인다.

이런 가운데 지난 12일 언론보도에 따르면 메리츠종금증권은 지난달 말 아이스텀에 지분 인수 제안서를 제출한 것으로 알려졌다. 메리츠종금증권은 아이스텀이 보유한 지분 전량을 인수하고, 계약이 성사되면 인수대금은 즉시 지급하겠다고 한 것으로 알려졌다.

▶ 한국토지신탁은 어떤 회사?

한국토지신탁은 국내 1위 부동산개발신탁회사다. 국내 11개 부동산신탁회사 중 시장점유율 36%(2013년 기준)를 차지해 2위인 점유율 12% 코람코자산신탁을 압도하고 있다.

개발신탁 사업은 한국토지신탁의 자체자금을 투입해 시행사의 역할을 하며 개발을 주관하는 사업이다. 토지 주인으로부터 토지신탁을 통해 소유권을 이전받은 후 한국토지신탁이 공사비를 직접 조달해 부동산을 개발한다. 이후 가치가 높아진 부동산에서 나온 수익은 약정한 만큼 토지 주인에게 배당한다.

증권정보 제공업체 와이즈에프엔(WISEfn)에 따르면 증권업계는 한국토지신탁의 올해 예상 매출액(연결 기준)을 1658억원으로 지난해와 같을 것으로 봤다. 하지만 영업이익은 861억원으로 27.2% 증가할 것으로 전망했다. 수수료수익과 이자수익 성장세가 지속되는 가운데 영업비용(이자비용, 대손상각비)가 감소하기 있기 때문이다. 증권가 예상치는 최근 3개월 간 증권사에서 발표한 전망치의 평균값이다.



3분기까지 실적을 반영한 한국토지신탁의 주가수익배수(PER)는 14.9배다. 주가순자산배수(PBR)는 2.16배, 자기자본이익률(ROE)은 14.5%다.