분할 후 디와이 '지고', 디와이파워 '뜬다'...왜?

디와이(구 동양기전)의 주가가 거래재개 이후 하락세다. 반면 분할 신설회사인 디와이파워 주가는 선방하고 있어 그 배경에 관심이 쏠린다.

26일 증권업계에 따르면 디와이는 전일 6070원으로 마감, 변경상장 기준가 7760원 대비 22% 하락했다. 반면 디와이파워는 전일 1만1250원으로 거래를 마쳐 재상장 기준가 7200원보다 56% 올랐다.



디와이와 디와이파워는 구 동양기전의 분할로 생겨난 회사다. 지난해 7월 동양기전은 지주회사 체제로 전환하기 위해 존속법인인 디와이와 분할 신설회사인 디와이파워, 디와이오토로 분할한다고 밝혔다. 디와이가 그룹의 지주회사 격으로 투자·임대·산업기계 부분을 담당하며, 인적 분할 신설회사인 디와이파워가 유압기기 사업을 맡는다. 물적 분할 신설회사인 디와이오토는 자동차 부문을 담당하며 다와이의 100% 자회사가 된다.



▷ '영업이익' 디와이파워↑, '시총' 디와이↑

디와이 증권신고서에 따르면 분할 후 디와이는 자동차 사업을 하는 디와이오토를 비롯, 해외법인 대부분을 연결 대상 종속회사로 가져간다. 디와이파워는 중국에서 유압기기 제조·판매를 담당하는 '동양기전 장인'만을 종속회사로 둔다. 또한 디와이파워는 동양기전 인디아로부터 유압기기 사업도 이관 받을 계획이다. 이에 따라 디와이는 지주회사 및 산업기계·자동차 부문에 집중하며, 디와이파워는 유압기기 사업을 전담한다.



분할 전 동양기전의 사업 부문별 매출 비중(내부거래 제외 전)은 유압기기가 51%, 자동차 39%, 산업기계가 10%다. 자동차, 산업기계 합산 매출액과 유압기기 매출액이 각각 절반씩을 차지하는 구조다.

다만 수익성 부문에서 차이가 난다. 지난해 3분기 연환산(최근 4분기 합산) 영업이익률(내부거래 제외 전)은 자동차 부문이 2.8%, 유압기기가 4.6%다. 산업기계는 32억원 적자를 기록했다. 이에 따라 유압기기가 전체 영업이익 비중의 75%를 차지하고 있다. 즉 유압기기를 담당하는 디와이파워가 디와이그룹 전체 영업이익의 4분의 3을 낸다고 볼 수 있다.



반면 분할비율은 디와이가 더 높다. 디와이와 디와이파워의 분할비율은 각각 6512995%와 3487005%다. 분할비율은 분할 후 자본총계를 결정하는 비율이다. 증권신고서에 기재된 분할 후 재무제표(개별 기준)를 보면, 현금및현금성자산 266억원 전체가 디와이에 귀속되며, 종속기업투자자산도 1155억원으로 불어난다. 지주회사로 전환하면서 현금성자산과 종속회사 지분 대부분이 디와이로 편입된 결과다.

분할비율에 따라 발행주식수도 나눠지는 만큼, 디와이가 더 많은 주식수를 가져갔다. 분할 후 디와이의 발행주식수는 2062만3600주, 디와이파워는 1104만1708주다. 이에 따라 변경상장, 재상장 당일 기준 시가총액은 디와이가 1600억원, 디와이파워가 795억원으로 산출됐다. 자동차·산업기기 영업이익(2014년 3분기 연환산)이 110억원, 유압기기 부문이 236억원임을 감안하면 디와이의 시가총액은 영업이익의 14.5배, 디와이파워의 시가총액은 3.4배에 형성된 셈이다. 디와이파워가 디와이에 지불하는 연간 자문수수료(52억원), 브랜드로열티(6억원)를 감안해도 디와이파워의 시가총액이 영업이익 대비 작다.

전일 종가 기준 시가총액은 디와이가 1252억원, 디와이파워가 1242억원이다. 디와이 주가가 하락하고 반대로 디와이파워 주가는 올랐지만, 여전히 영업이익 대비 시가총액이 낮은 곳은 디와이파워다.

▷ 글로벌 굴삭기 업황 '회복 중'

이 가운데 유압기기의 전방산업인 굴삭기 시장이 회복되고 있다. 한국건설기계협회에 따르면 글로벌 굴삭기 생산량은 지난해 39만8000대로 전년 대비 2.3% 성장할 것으로 관측된다. 올해는 42만2000대를 생산해 2014년 대비 6.0% 증가할 것으로 보인다. 

특히 디와이파워의 주력 매출국인 중국 시장의 성장세가 두드러질 전망이다. 중국 굴삭기 생산량은 지난해 13만8000대(+14%, 전년 대비), 올해 15만6000대(+6.0%)를 기록할 것으로 기대된다.



최근 미국 굴삭기 업체인 지니(GENIE)쪽 매출이 증가하고 있는 점도 긍정적이다. 투자설명서에 따르면 유압기기 부문 고객사별 매출액은 2013년부터 지니가 두산인프라코어를 앞섰다. 지난해 상반기 고객사별 매출액은 지니가 445억원(매출 비중 28%), 두산인프라코어가 351억원(18%)이다. 지난 2011년까지만 하더라도 두산인프라코어 매출 비중은 26%, 지니는 18%였다. 지니 쪽 매출이 늘어난다는 것은 미국, 유럽 등의 건설 경기 회복을 의미한다.



▷ 디와이↓·디와이파워↑, 최대주주에 유리

한편 디와이 주가가 하락하고 디와이파워 주가가 오르면 향후 최대주주가 지배력을 강화하는 데 유리하다. 이번 분할로 최대주주인 조병호 대표 및 특수관계자는 디와이와 디와이파워 지분을 각각 29.08%씩 보유한다.

또한 디와이가 디와이파워의 지분을 5%가량 보유한다. 존속회사는 분할 이전 자사주 보유 비율(자기주식수/발행주식수)만큼 인적분할 신설회사의 지분을 갖기 때문이다.

이에 따라 디와이는 지주회사 요건을 충족하기 위해 디와이파워 지분을 추가로 확보해야한다. 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제8조의2조에 따르면 지주회사는 상장 자회사의 지분을 20%이상 확보해야한다. 실제 디와이는 증권신고서에서 현물출자 또는 주식매매 등의 방법으로 부족한 디와이파워 지분을 지주회사 전환일로부터 2년 안에 취득할 계획이라고 밝혔다.

지분확보 방법은 실제 매수비용이 들지 않는 현물출자 방식의 유상증자가 유력해 보인다. 디와이가 디와이파워 주주들을 대상으로 디와이 신주를 발행하고, 그 대가로 디와이파워 주식을 받는 형태다. 이 경우 디와이파워 시가총액이 클수록, 디와이 시가총액이 작을수록 디와이파워 주주들이 디와이 주식을 많이 확보할 수 있다. 최대주주 역시 지주회사 지분을 많이 확보할 수 있어 지배력 강화에 유리하다.

앞서 지주회사 분할을 실시한 DRB동일, 코스맥스비티아이, 한국콜마홀딩스, 서연, 아세아 등도 현물출자 방식의 유상증자를 통해 인적분할 신설회사 지분을 확보, 지주회사 요건을 충족한 바 있다.

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