[M&A실무]차입매수,A&D,주식스왑

▒ 차입매수 (LBO)

 

(1) 차입매수의 개념

기업을 인수할 때 인수에 소요되는 자금의 대부분을 외부로부터 타인자본(부채)으로 차입해 인수하는 것으로 차입매수는 주로 LBO전문회사나 투자은행의 주도로 행해지는데 차입매수에는 대상회사의 최고경영진이 참여하는 우호적 차입매수가 많습니다.

 

외부투자가가 아니라 해당기업의 경영진이 주도적으로 자금을 출자해 대상기업을 차입매수하는 경우 이를 경영자 차입매수(MBO:Management buy-out)라 하고 직원이 공동으로 자금을 출자해 인수하는 경우를 종업원차입매수(EBO:Employee buy-out)라 합니다.

 

(2)차입매수의 절차

 

1)패각회사의 설립

대상기업을 인수해 합병할 법인인 패각회사(Shell corporation)를 설립하는 것으로 패각회사는 단순히 차입을 위해 서류상 일시적으로 설립되는 회사로 대상기업을 인수해 합병하는 합병기업이 되거나 역합병의 소멸기업이 됩니다.

 

2)인수자금차입

패각회사는 자본금을 조달하고 나서 금융기관 등으로부터 인수에 소요되는 자금 가운데 상당부분을 차입하는데 이때 차입매수 대상기업의 기계, 공장, 재고자산 또는 매출채권 등과 장래의 현금흐름이 담보가 됩니다.

 

3)대상기업의 인수

패각회사설립과 자금조달이 끝나면 대상기업을 인수하게 되는데 자산을 매입하는 형식을 취할 경우 패각회사는 타인자본을 상환하기 위해 불필요한 사업부문이나 재고자산을 매각하고 패각회사를 경영하며 주식을 인수하는 방식은 패각회사가 대상기업의 주식을 모두 인수하고 빠른 시일 내에 대상기업을 흡수합병하게 됩니다.

 

4)차입금의 상환과 합병

차입매수 후 경영권을 인수하면 인수자는 피인수회사의 현금성자산으로 차입매수에 소요된 차입금을 일부 상환할 수 있고 시간을 두고 현금흐름과 수익성을 개선시킬 수 있는 경영전략을 수립하여 추진하면서 차입매수에 소요된 차입금을 상환해 나가게 됩니다.

패각회사는 영업활동을 하지 않는 일시적인 법인이므로 빠른 시일 내에 피인수회사와 합병절차를 진행시켜 패각회사의 차입금 등을 합병법인으로 승계되게 됩니다.

 

(3)차입매수의 장단점

 

1)절세효과

차입자금의 이자지급은 세무상 발행회사의 비용으로 처리가능하고 취득자산 재평가시 자산 평가액 증가에 따른 감가상각 증가액은 세법상 비용이 됩니다.

 

2)적대적 매수 방지 가능

피매수 기업의 비공개화로 증권시장을 통한 적대적 매수행위가 방지되며 경영진은 이익배당 등 단기적이익에 신경 쓸 필요 없이 장기적 경영전략 수립 가능합니다.

 

3)재무구조 악화

자기자본 대비 부채의 과중한 증가로 금융비용이 많이 발생하고 재무구조가 악화됨에 따라Cashflow가 원활하지 못하면 수익성 있는 일부 자산을 매각해야 하는 상황 발생하게 됩니다.

 

4)성실의무 위반 사례 발생 가능

경영진 중에 MBO의 일원이 있을 경우 최고 경영층과 매매대금 결정에 상반된 의견이 발생할 수 있습니다.

 

▒ A&D 전략

 

(1) A&D(Acquisition & Development)

A&D란 M&A와 R&D(Research & Development)의 합성어로 인수개발 또는 인수 후 개발을 의미합니다. 즉, 기업이 독자적으로 R&D 또는 사업다각화를 꾀하는 것 보다 기존의 기업을 인수하여 기술개발을 하는 것이 시간적으로나 투자자금 면에서 경제적으로 더 유리할 수 있다는 데서 출발한 신종 M&A 기법입니다.

 

최근, KOSDAQ시장 및 벤처 자금시장의 경색으로, 자금조달에 곤란을 겪고 있는 미등록 벤처기업이 이미 등록된 전통기업을 인수한 후, 두 기업의 통합을 통해 벤처 기업은 등록효과를, 등록기업은 첨단산업으로의 업종전환 효과를 보는 형태의 A&D에 관심이 집중되고 있습니다.

 

(2) A&D의 주요형태

A&D를 추진하는 주체에 따라 다음과 같이 구분할 수 있습니다.
  
1)상장/등록기업 주도형

전통산업에 속하는 기존의 상장/등록기업이 인터넷, IT, Bio등 성장산업으로 업종전환 또는 사업다각화를 위해 관련 벤처기업을 인수하는 형태입니다.  

 

2)벤처기업 주도형

벤처기업이 사양산업에 속하는 전통기업(상장 or 등록기업)을 주식교환/현금인수 등의 방법으로 인수한 후 통합을 통해 상장 또는 등록의 효익을 보고자 하는 형태입니다.

 

3)재무적 투자가 주도형

개인 또는 기관투자자가 전통기업을 인수한 후, 이 회사를 중심으로 벤처기업을 흡수시켜 전통기업을 성장기업 또는 성장벤처의 지주회사로 탈바꿈시키는 형태입니다.

 

▒ 주식스왑 (Stock Swap)

 

(1) 주식스왑의 의미와 형태

주식스왑은 기업간 전략적 제휴의 방법으로 자신이 보유하는 주식의 일부를 제휴회사의 주식과 맞교환하거나 투자유치의 수단으로 주식을 수령하는 것을 의미합니다.

 

1)기존의 자사주 교환 방식

회사가 가지고 있는 자기주식을 상대방 회사에 처분하고 그 회사의 자사주를 인수하는 방식

 

2)인수회사가 신주를 발행하는 경우

인수기업이 신주를 발행하고 인수대상회사는 기존의 주식을 교환하는 방식

3)쌍방회사가 신주를 발행하는 경우

쌍방회사가 신주를 제3자 우선 배정방식으로 발행하여 상대방회사에 인수시키는 방법

① 금융기관 차입 (A법인)  ② B법인의 甲주식 매입 (A법인)  ③ A법인의 유상증자 참여 (甲)  ④ 차입금 상환 (A법인)

(2)주식교환제도의 관련 법규
 

주제	조항	내용
포괄적 주식교환ㆍ이전 제도	상법 360조의2, 360조의15	주식의 포괄적 교환ㆍ이전에 의하여 완전모회사 설립 가능
정관 제3자 할당 증자규정 필요	상법 418조	정관에 정하는 바에 따라 주주 외의 자에게 신주를 배정 가능
상호주 소유금지	상법342조의2, 369조	모회사(자회사에 대한 지분율 50%초과)의 주식을 자회사는 주식의 포괄적 교환, 합병, 영업전부의 양수 등의 경우에만 취득할 수 있으며 이때에도 6개월 이내에 처분 의무 회사, 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사의 발행주식의 총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우 그 다른 회사가 가지고 있는 회사 또는 모회사의 주식은 의결권이 없다.
벤처기업간 주식교환	벤처기업육성에 관한 특별조치법 15조	전략적 제휴를 위해 정관에 따라 자기주식을 타 벤처회사의 주식과 교환 가능(단, 교환주식 수는 발행주식총수의 20%이내)

 

(3)주식교환제도의 문제점과 개선방안
 

주제	문제점	개선방안
벤처기업육성에 관한 특별 조치법상의 주식교환제도	현행 벤처기업육성에 관한 특별조치법에서는 자기주식 취득을 통한 주식교환(구주와 구주 교환방식)만을 규정하므로 구주와 신주 교환시 발생하는 현물출자 문제에 대한 명확한 규정이 없음	벤처기업육성에 관한 특별조치법상 구주와 신주 교환방식에 대한 명시적 근거규정이 필요
구주에 대한 평가	현행 상법상 구주와 신주의 교환시 구주에 대해 공인감정사의 평가 및 법원의 심사를 받도록 규정하고 있으므로 상당한 시간이 소요되고 교환비율 설정에 융통성이 상실되어 M&A성사 가능성 감소	주식교환을 통해 등록법인이 비등록법인과 합병하고자 하는 경우, 공신력 있는 기관이 감정하면 대법원예규를 통해 법원의 심사 없이 등기 가능토록 허용 필요
주가 변동성	코스닥등록기업과 같이 주가의 변동성이 큰 경우에는 주가변동 위험이 주식교환형 M&A활성화에 장애요인으로 작용	CVR과 같은 교환대상 주식의 가격변동 위험을 축소시킬 수 있는 방법의 개발이 필요(*1)

 (*1)CVR (Contingent Value Right):인수자가 인수대상기업의 주주들에게 제공하는 인수기업에 대한 일종의 풋옵션을 의미하는데 이를 통해 주가의 변동위험을 최소화하여 주식교환을 통한 M&A성사가능성을 제고할 수 있습니다.

 

▒ 자산부채인수(P&A)

 

(1)자산부채인수 개념

P&A(Purchase of assets and Assumption of liabilities)는 자산인수의 특수형태로서 자산과 부채를 인수, 매각하되 매도기업의 일부 자산과 부채를 분리하여 인수, 매각하는 것입니다. 주로 금융기관의 처리에 쓰이는 방법으로 부실 금융기관의 자산과 부채를 우량 금융기관에서 인수하는 과정을 통해 부실 금융기관의 청산업무가 수행됩니다.

 

(2)자산부채인수의 특성

 

금융기관의 자산과 부채의 특수성(대출채권 및 예금채무)으로 인해 일반적인 청산 및 파산방법과는 달리 모든 인적, 물적 조직을 제외하고 자산과 부채만이 포괄적으로 이전됩니다. P&A는 엄격한 기업실사과정을 거치므로 상당한 시간과 비용이 소요되는 단점이 있지만 회계처리가 불투명한 기업을 인수할 경우 부외부채의 존재 등의 파악을 위해 선호되는 방법입니다.