M&A 하고싶은 기업의 유형

◆ 적대적 M&A에 대한 이해

적대적 M&A란 목표회사(Target Company)에 대하여 기업소유주(또는 경영주)의 의사와는 관계없이 매수하려는 자가 여러가지 방법을 동원하여 목표기업의 경영권을 확보 또는 탈취하는 M&A의 한 형태를 의미합니다.  

적대적 M&A는 비교적 법적 제약이 적고 기업을 하나의 상품으로 생각하며 소유와 경영의 분리에 따른 경영자의 수탁의무가 강조되는 등의 여건이 형성되어 있는 미국 등 선진국에서나 가능한 M&A형태로 인식되어 왔으나, 최근 들어서는 국내에서도 법적인 규제의 완화 추세에 발맞추어 적대적 M&A의 사례가 지속적으로
증가되고 있는 실정입니다.

 

◆ 적대적 M&A를 하고 싶은 기업의 유형

적대적 M&A의 대상기업은 경영전략상 매력이 있는 기업이나 주가가 저평가되어 매수의 채산성이 좋은기업 그리고 주식을 용이하게 매집할 수 있는 기업이 주요 목표가 되고 있습니다.  일반적으로 다음과 같은 요건을 갖고 있는 기업이 적대적 M&A의 대상이 될 수 있습니다.

(1) 자산을 많이 보유하고 있으나 저평가된 기업(토빈의 q 비율이 낮은 기업)

경영이 부실해 자본수익성이 낮은 모든 기업이 적대적 M&A의 대상이 될 수 있으며, 또한 그 특징은 기업의 규모가 아니라 투자수익률의 문제입니다.  현실적으로 볼 때 M&A의 대상기업은 특정기업의 본질가치가 주가에 반영되지 않은 기업, 즉, 주가가 저평가된 기업이 적대적 M&A의 대상기업이 되고 있습니다.

(2) 주가수익률이 낮은 기업(PER가 낮은 기업)

두 개의 기업이 동일한 업종에 속하면서 재무구조가 비슷하다면 기업의 위험성과 수익성이 유사하다면 기업의 가치도 비슷해야 하기 때문에 주가수익률(PER : Price Earning Ratio)가 비슷하게 나타나야 하지만 현실적으로 유사한 기업이라도 PER의 수치가 각양각색으로 나타나고 있으며 이는 적대적 M&A의직접적인 유인으로 작용할 수 있습니다.

 

(3) 현금흐름이 풍부하면서 저평가된 기업

현금흐름이 풍부하면서 저평가된 기업은 주요 M&A의 대상이 되는데 차입매수시에 인수기업은 인수한 후에 차입금의 이자와 원금을 상환하는데, 주로 대상기업에서 창출되는 현금흐름이나 불필요한 자산을 매각해 그 자금으로 상환하게 됩니다.  따라서, 자산가치가 우량한 기업과 함께 현금흐름에 비해서 저평가되어 있는 기업은 매력적인 적대적 M&A의 대상이 될 수 있습니다.

(4) 내부유보율이 매우 높은 기업

내부유보율이 높은 기업은 내부 원천자금도 풍부하고 부채비율이 매우 낮은 경우가 대부분이며, 내부유보율이 높은 기업이 풍부한 내부자금으로 현재의 자기자본비용만큼 수익성을 내지 못하면 시장에서 주가가 저평가되기 때문에 이 또한 적대적 M&A의 유인으로 작용할 수 있습니다.

(5) 지분분산이 우량한 기업

특정 주주가 매우 높은 지분을 보유하고 있지 않은 기업은 투자의 경제성에 문제가 없다면 좋은 적대적 M&A의 대상이 될 수 있습니다.  또한, 대주주간 내분의 가능성이 있는 기업 및 지분경쟁 가능성이 있는 기업은 적대적 M&A의 주요 유인으로 작용할 수 있습니다.

(6) 가치있는 무형자산을 보유한 기업

오랜 기업 운영으로 상표가치(브랜드 파워), 유통망에 대한 가치 등의 무형자산이 축적되어 있는 기업은 적대적 M&A의 유인으로 작용할 수 있습니다.

(7) 잠재주권을 많이 발행한 기업

지배주주가 보유하고 있지 않은 다양한 종류의 잠재증권을 발행한 기업은 자본희석화의 가능성이 높기때문에 적대적 M&A의 공격대상이 될 수 있습니다.

 

◆ 적대적 M&A의 방법

적대적 M&A의 추진은 목표기업의 기존 대주주 지분율 및 지분분산 정도와 그 기업이 처해 있는 여러상황에 따라 다양한 전략이 구사될 수 있으나, 일반적으로 가장 많이 사용되고 있는 대표적인 방법으로는 공개매수 및 시장매집, 위임장대결을 들 수 있습니다.

(1)공개매수(Take Over Bid)

공개매수는 선직국에서 보편화된 적대적 M&A 방법으로서 일정한 기간동안 일정한 가격으로 원하는 수량의 주식을 매수하는 합법적인 주식매집 방법이며, 우리나라 증권거래법에도 공개매수 제도를 규정하고 있으며 최근 들어 그 사례가 증가하고 있는 추세입니다.  

 

공개매수는 단기간에 원하는 수량의 지분을확보할 수 있다는 것이 가장 큰 장점인 반면, 목표기업에 대한 적대적 M&A 실행의 공개적 선전포고로 인해 기존 경영진의 방어 및 대응전략을 구사할 수 있는 기회를 제공하게 되는 약점을 지니고 있습니다.

그러나, 공개매수는 모든 주주를 대상으로 주식을 매수하는 것이므로 기존 대주주만이 향유하던 경영권 프리미엄을 일반 소액주주들도 함께 누릴 수 있다는 점에서 매수의 공정성을 확보할 수 있으므로, 소수주주로부터의 긍정적 호응을 얻을 수 있는 무시할 수 없는 장점을 보유하고 있습니다.

(2)시장매집(Market Sweep)

공개매수가 단기간에 특정주식을 장외에서 매수하는 제도인 반면, 시장매집은 주식시장을 통해 목표주식을 비공개적으로 원하는 지분율까지 지속적으로 매수해 나가는 전략을 의미합니다.  

 

시장매집은 기존의 대주주가 눈치채지 못하는 사이에 은밀하게 지분을 늘려나가는 방법이므로 공개매수에 비해 상대적으로 장기간에 걸쳐 이루어지는 것이 특징이며, 주로 비합법적으로 이루어지는 경우가 많은데 매집과정에서의 위법성이 들어날 경우 적대적 M&A자체가 실패할 위험이 있으므로 합법적인 시장매집이 되도록사전에 치밀한 법적검토가 이루어져야 합니다.  

 

경영권 확보에 필요한 지분율에 해당하는 주식을 매수하는 일반적인 방법은 먼저 시장매집을 통하여 일정지분의 주식(예:4.9%)을 확보한 후, 공개매수를 통해 추가적으로 지분율을 높여 나가는 2단계 전략으로 이루어지게 됩니다.  따라서, 시장매집은 적대적
M&A의 보조수단으로 이루어지는 경향이 많으며 시장매집만을 통한 경영권 탈취는 선진국에서도 그 사례가 흔하지 않습니다.

(3)위임장대결(Proxy Fight)

소유지분율이 아니라 다수의 주주로부터 주주총회에서의 의결권 행사 위임장을 확보하여 M&A를 추진하는 전략을 위임장대결이라 합니다.  우리나라에서는 증권거래법 제199조(의결권 대리행사의 권유의 제한)의 규정에 따라 상장주식의 의결권 행사를 자기 또는 타인에게 대리하게 할 것을 권유하는 것에 대한 일정한 규제를 하고 있는 등 절차상 까다로운 규제를 하고 있기에 의결권 위임을 받아 적대적 M&A를추진한 사례를 찾아보기는 힘든 실정입니다.

(4)적대적 M&A 제방법들의 비교

상기에서 설명된 적대적 M&A의 대표적인 수단인 공개매수, 시장매집 및 위임장대결의 비교요약은 다음과 같습니다.

 

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삼일회계법인 박동광 이사/회계사
MM팀(중소벤처컨설팅전담팀)
서울대 경영학과
dkpark@samil.co.kr